Hoje (7) o conselho da Warner Bros. rejeitou a oferta mais recente da Paramount. Caso você não tenha visto, a companhia havia oferecido U$108,4 bilhões pela Warner. Apesar do montante parecer irresistível, a oferta vinha com alguns percalços.
Em dezembro, o cofundador da Oracle, Larry Ellison, pai do CEO da Paramount, David Ellison, deu uma garantia pessoal de U$40,4 bilhões em ações para ajudar a financiar a compra. Contudo, apesar da entrada firme de Larry no negócio, o conselho da Warner Bros. optou por seguir com a oferta da Netflix.
Como justificativa pela negativa, o conselho afirmou que a oferta da Paramount é altamente arriscada por envolver um processo gigantesco de contração de dívida, deixando o negócio vulnerável e com baixa proteção para os acionistas atuais da empresa.
Para se ter uma ideia, caso a oferta da Paramount fosse aprovada, a Paramount teria U$87 bilhões em DÍVIDAS no final da transação. A proposta da Netflix envolve o pagamento de U$72 bilhões diretamente aos acionistas, uma opção em mais segura.
Confira a carta emitida para os acionistas:
Prezados Acionistas,
Como é de seu conhecimento, ao final do ano passado o Conselho de Administração concluiu um amplo processo com o objetivo de maximizar o valor para os acionistas, que resultou na celebração de um acordo de fusão com a Netflix. Desde então, a Paramount Skydance (“PSKY”), uma das participantes desse processo, lançou uma oferta pública hostil para adquirir a Warner Bros. Discovery (WBD), posteriormente revisada em 22 de dezembro de 2025.
Após análise detalhada, o Conselho de Administração concluiu, por unanimidade, que a oferta revisada da PSKY continua inadequada. A proposta oferece valor insuficiente, apresenta incertezas relevantes quanto à capacidade de conclusão da transação e impõe riscos e custos significativos aos acionistas da WBD caso não seja finalizada. Diante disso, o Conselho recomenda unanimemente que os acionistas rejeitem a oferta da PSKY. Para uma avaliação completa dos fundamentos dessa recomendação, orientamos a leitura integral do Formulário 14D-9, incluindo a emenda apresentada nesta data.
A oferta da PSKY não oferece valor suficiente
O Conselho avaliou que a oferta da PSKY é inferior quando comparada à fusão com a Netflix, considerando os custos, riscos e incertezas envolvidos. Nos termos do acordo com a Netflix, os acionistas da WBD receberão uma contraprestação significativa, composta por US$ 23,25 em dinheiro e ações ordinárias da Netflix, com valor-alvo adicional baseado na cotação das ações da empresa no fechamento da transação, o que oferece potencial de criação de valor no longo prazo.
Além disso, os acionistas da WBD manterão participação na Discovery Global, uma empresa com escala relevante, presença global diversificada e ativos líderes nas áreas de esportes e notícias, além de flexibilidade estratégica e financeira para perseguir suas próprias iniciativas de crescimento.
O Conselho também considerou os custos diretos e a perda de valor associados à aceitação da oferta da PSKY. A WBD teria de arcar com uma taxa de rescisão de US$ 2,8 bilhões para encerrar o acordo com a Netflix, além de uma taxa adicional de US$ 1,5 bilhão relacionada à troca de dívida planejada e aproximadamente US$ 350 milhões em despesas adicionais com juros. No total, esses custos somariam cerca de US$ 4,7 bilhões, ou US$ 1,79 por ação. Na prática, isso reduziria substancialmente o valor líquido da taxa de rescisão regulatória da PSKY, de US$ 5,8 bilhões para apenas US$ 1,1 bilhão, em caso de fracasso da transação. O acordo com a Netflix, por sua vez, não impõe custos semelhantes à WBD.
Falta de certeza quanto à capacidade da PSKY de concluir a transação
O elevado volume de financiamento por dívida previsto na oferta da PSKY aumenta significativamente o risco de não conclusão da transação, especialmente quando comparado à estrutura mais segura da fusão com a Netflix. A PSKY, avaliada em cerca de US$ 14 bilhões em valor de mercado, busca realizar uma aquisição que exigiria aproximadamente US$ 94,65 bilhões em financiamento total — quase sete vezes o seu tamanho. Para isso, a empresa precisaria contrair mais de US$ 50 bilhões em dívida adicional junto a múltiplos parceiros financeiros.
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Ruan está cobrindo a indústria dos games desde 2017, trazendo várias informações sob a ótica do mercado e reviews após o 100%. Quando ele não está escrevendo, está jogando algum…
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